川陕战役一结束，丁勉、袁宗弟和方以智都认识到巨大的机会在西北数省展现出来，但这种机会也是敌我双方的。在西北，红四方面军只有不到四万人，清军却还有七、八万人。只是由于清军散布于西北各省，因此在各地清军都只是自保而已。还有重要一点，由于清军主力在川陕边境被全歼，各地只是留下少数兵力防御，其中有不少是已经左右反复过几次的人了。眼下是谁的大军赶到他们门前，他们就可能倒向谁。
这种局面，丁勉和中央军委的同志们心里都很清楚，目前在西北谁抢在前面谁就会占上风。分析敌我双方的态势，杨起隆虽然发展很快，但是他们的队伍中许多人都是没有经过战争的穷苦百姓，而且兵器也十分简陋，这样的军队是不能有多大作为的。所以四川红军主力下一段的主要工作就是尽快加入西北战场，参与解放大西北的行动。川陕战役总结会一结束，丁勉除了对一些反正的将领做思想工作以外，大部分精力都投入到红军解放大西北的工作上去。
在经过了十天休整和换装以后，由李柱率领的骑兵第一师扩编而成的红军第一骑兵军首先出发。这时的骑兵第一军已经是改头换面、焕然一新了。全军一万九千人，配备了一万支红星三号马枪和五千只红星三号火枪，每位红骑兵战士都换上了崭新的马刀。全军有一个骑兵师和一个步兵师；为了加强火力，从原红军部队里各抽调部分炮兵组成一个炮兵旅配属红一骑兵军，全旅配备各种火炮六十多门，其中有崭新的六寸口径的重炮十二门，火红三号榴弹炮二十四门，并专门配属了一个飞炮团。还是原来的队伍，全新的军容、崭新的装备，强大的火力，部队像变了一样。军长李柱更是高兴的整天都面带笑容，他天天都要往炮兵旅去看看，他甚至让炮兵旅参谋长给自己细细介绍每一种大炮的特点和使用规律，他往往久久的抚mo着那些大炮和飞炮不舍得离去。是呀！当一个饱受过敌方优势兵器折磨的战士手中有了超强的火器，他的心情是可想而知的。骑兵军的指战员们都十分爱护自己的炮兵旅，全军将最健壮的战马和最好的驾车手派到炮兵旅拉炮，炮兵旅已经成了骑兵军官兵们的骄傲了。骑兵第一军按红军总司令部的安排沿着图海来时的道路向西安杀去。
原来红军的老部队也进行了较大的变动，由四川的红军第二骑兵师、原红一军的第一师、原红二军的第四师统一组成了红军第二骑兵军，他们分别称为红军骑兵第二军第一师、第二师、第三师。红军第二骑兵军另配一个步兵师、一个炮兵旅，在丁勉主张下，又给骑兵第二军配备了由山地师和特种大队的部分部队组成的特种旅。这样一来红军骑兵第二军总兵力达到了近四万人，三天后红军骑兵第二军第一师、军属炮兵旅、特种旅与红三军的第七师一起开始紧随红军第一骑兵师开往西安。又过了十天，经过紧急骑兵训练的红军骑兵第二军第二骑兵师、第三骑兵师、军属步兵师也开始进入西北战场，丁勉、袁宗弟和骑兵军政委高静娴随队而行。
在制定西北各地作战的计划时，丁勉提议西北的工作分三步走。一是迅速消灭西北清军主力，就是先消灭延安的毕力克图。然后再拿下西安，关起西北的大门。而在甘肃、平凉、等地都已经没有大量的清军了，四川和陕北两地十几万红军要在三个月内解放全西北；二是建立巩固的西北根据地，我军占领西北以后可以按四川的方法以主要州府为中心划分出军区和军分区，将部队划为野战军和地方军。野战军里以主要的机动部队为主，其他相当一部分部队划到地方军中，分散到各军分区去，发动群众，打倒土豪劣绅，消灭土匪恶霸，成立农民协会，建立红色政权，组织游击队、民兵、区中队和县大队，以便巩固地方；三各部队加强思想教育和军事训练，加强部队的正规化建设，尽快提高西北各部队的战斗里，准备防范敌人对西北的大规模进攻。
这个提议大部分被采纳了，只是在打毕力克图的问题上方以智提出了不同意见。他认为先打毕力克图后打西安的计划不合适。如果红军先打毕力克图，西安的清军不会来援救，毕力克图还会困兽犹斗，他会在延安死守。可如果先打西安，毕力克图必然要回援，红军可以采用运动战，在他回援西安的路上将他消灭。而消灭了毕力克图，可以震慑西安之敌，再解决西安的敌人就容易多了。红军总参谋部根据大家的意见制定了作战计划，红军第一、第二骑兵军先后出川，两个骑兵军在风翔（今宝鸡）回合，他们很快攻下了风翔，三千多守军被全歼。接着两军以迅雷不及掩耳之势杀向西安。
红军骑兵军很快按计划包围了西安，清军在陕甘除了毕力克图还有一万多人马以外，其它已经没有大批的军队可以调动。而由于红军骑兵军的迅速行动，敌人从陕甘地区以外调动兵力也来不及了。情急之下清陕西巡抚哈占只得将延安的毕力克图召来。而在延安的毕力克图面对红四方面军的四处扩张已是无技可施，他知道终究与红军会有一场大战。近一个月来毕力克图的心情是复杂的，他一直奇怪这四川、陕北的乱匪都是叫红军，怎会如此不同，陕北的红军并不可怕，他们大多还只是拿着棍棒土矛的山魈，那四川的红匪怎会如此了得，竟在三个月内将西北三十多万朝廷大兵消灭干净，这其中还包括他从草原带来的五万精骑。科尔沁部落原本只是蒙古草原上一个中等的部落，只是由于父辈们积极追随满清朝廷，在朝廷的鼎立帮助下，科尔沁部落渐渐发展为蒙古举足轻重的大部落。可这次带来的六万多蒙古骑兵，加上后来陆续增援的人马，可以说将科尔沁和蒙古几个大部落的彪悍男儿都征调来了，川陕一战伤亡几尽，毕力克图竟不知回去后如何去面对其他各部落头领的谪责，怎样去面对自己部落里那几万孤儿寡母的眼泪。毕力克图心里很清楚，这一战科尔沁将再次轮为草原上的羔羊了，父辈们几十年的努力竟让自己在花甲之年给葬送了。沮丧、懊恼和发自肺腑的心酸痛楚占据了他的身心，所思所想是萦绕不去的悲凉和心拙。毕力克图甚至想带着仅剩的一万蒙古兵回到草原去，从此不再参与中原的争斗，但他也清楚这是可想而不可为的事情，他还要与朝廷一道与这些红匪斗下去。毕力克图原本担心的是四川的大量红匪汇集延安，那样这一万多人无论如何不是对手，自己最后的这点人马怕都要葬身于此了。毕力克图在急切的寻找出路，一听哈占召唤，他不及细想就急忙来增援西安。一路上虽有乱匪游击队的不断袭扰，可总算没遇到大的抵抗。
这次回援西安，毕力克图赶的很紧，对小股红匪的袭扰都不与理睬。可大队人马到了距西安还有一百里左右的浮山被红军包围，一上来红军两个骑兵军的集团重炮群对清军进行了猛烈的轰击，大炮打的大地都摇晃起来，一万多人的清军队伍接连地被炮火片片覆盖着，接着外围的四万多骑兵用马枪对四散而逃的清军进行围杀。毕力克图的部下和陕北红军作战多时，他们总认为红军只不过是汉民暴乱，乱民没有好武器。谁知这次在浮山红军的大炮许多是要四匹马拉动的六寸口径的重炮和数十门四寸口径的榴弹炮，那重炮打来炸起的烟尘和土石块卷起了数丈高的冲击波，清军大片大片的被炸上了天，人马残肢在天上翻腾的情形使其余的清兵都惊呆了，他们被红军这一阵狂轰滥炸给打蒙了，战马都惊的胡乱狂奔起来，只见战场上清军竟似那无头的乱蝇一般四散而走，清军一下就炸了营。清军原本已是败军，心神体力俱在低谷，红军两个骑兵军的一百多门大炮对着清军马队里狂轰一阵后，清军死伤惨重，四周埋伏多时的红军骑兵用马枪把乱跑过来的清军一一截杀。看着敌人已溃不成军，四万多红军骑兵才踏着冲锋的号角冲了上来，明亮的战刀在阳光照耀下闪着寒光，战士们经过前一段的战斗，有了不少作战经验，加上红军不断胜利的鼓舞，大家都是精神抖擞，奋勇杀敌，很快一万五千多清军就被消灭了，毕力克图被俘虏，红军主力马上回师西安。
西安是陕甘的心脏，清廷对西安的防御也十分重视，加上千年古都，历代帝国将那城池修的十分坚固。但是由于前期图海为了凑足队伍赶赴汉中与红军决战，故而西安的兵力十分空虚。城中的敌人原来只有不足万人，其中不少是原来给清军送补给物质的或做后方保障的队伍，原本战斗力就不强；红军在川陕边界的胜利极大的震动了敌人，周边各地清军渐渐汇集于西安，守卫西安的清军也达到了两万多人了，其中不少从附近州府集中过来的绿营军，也是各自打着自己的小算盘；加上多数清军主力和众将帅都在前一段的战斗中被消灭，西安城里原本就已是人心惶惶，群龙无首。现在红军骑兵军以迅疾的行动突然包围了西安，在西安达官贵人、满清贵胄大多没跑掉。一时间红匪青面獠牙、滥杀胡为的谣言四起，城中满人贵族都是胆颤不已，不断有人到哈占这里询问前景，有人向哈占提出开了城门让他们自行逃脱的，也有皇亲国戚要哈占派人护送回他们京师的。那陕西巡抚哈占焦头烂额、不胜其烦，只得整日四处巡视，安抚众人，弹压守城将士。
红军围住西安以后，清军上下提心吊胆，那哈占却打起万分精神，只等红军来进攻了。谁知左等右等不见红军动静，只见红军是在外围不住的挖壕沟，那壕沟弯弯曲曲渐渐竟要将西安城圈起来了。哈占心想红匪再不打，那毕力克图就要到了，再过阵子朝廷的大军也要到了，到时与红匪在西安决胜一场也未必不是好事。哈占虽然知道自己势弱，但凭着西安城高墙厚，挡住红匪数月应是不难。谁知过了几天却传来了毕力克图全军覆没，毕力克图被生擒的消息，哈占心中有些惊慌，但对于红军总政委丁勉给哈占送来的劝降书，哈占依然不置可否，他对西安的防御还是有信心的。
红军在消灭了毕力克图以后，大部队都集中到西安周围。在前敌指挥所里丁勉与带着三万多人前来参战的杨起隆见面了，杨起隆经过几年来的磨难，明显消瘦了许多，脸色也变的有些微黄了。见面后，他们激动的拥抱在一起，丁勉激动的说：“杨大哥，你们辛苦了。”
杨起隆经历了这几个月里的大喜大悲，陕北的红四方面军加上骑兵军已经有近七万人了，他心里很清楚，不是丁勉在川陕边境的大胜，陕北的局面不会是这样，西北已经被红军拿下了。这些情形不禁使他回想起与丁勉交往的过程，丁勉五年前的计划竟在一步步的实现，特别是丁勉在夔门招揽袁宗弟时的那些话竟犹如在昨日，看四川红军短期内就全歼陕甘清军的情形，当日铁军之说果然不虚。似这等战神，天下何人能敌？谁还敢与之争锋？在陕北根据地最困难的岁月里，杨起隆从没有气馁过。当延东根据地的近八千红军只突围出不到三千人，当得知乔雨楼牺牲的消息时，杨起隆没有胆怯，因为他记得丁勉说过：杨大哥，你们一定要坚持，坚持，我们一定会去支援你们的。没想到丁勉是用这种方式来支援的陕北，没想到胜利竟就这样奇迹般的到了眼前，形势的发展一日钱里，杨起隆渐生出万丈豪气，同时心中对丁勉也生出了些许尊敬之情。今天见了丁勉，他抱住他竟一时无语，眼泪流了下来。周围的许多红四方面军同志也都激动的眼圈都红了。
丁勉安慰说：“大哥，我们终于又见面了，西北的胜利就在眼前了。眼下我们还要尽快打下西安，西北还有很多工作要我们做，我们要振奋起来才是呀。”
杨起隆也回过神来，他对丁勉道：“兄弟，为兄日思夜想的都是你，今日见到你还不信是真的呢，真似在那梦里一般。也是，事情还多着呢。兄弟，有何指示尽着说就是，大哥一定尽心尽力做好它。”
丁勉道：“我们正打算商议进攻西安的计划，您先歇息一时，三个时辰以后开始我们开会。”
前线指挥部制定了一个多点开花，多方并举的攻城方案。用丁勉的话说，这是红军第一次攻打省府。而西安又是千年古都，历代王朝修筑了坚固完善的防御体系。但是敌我双方实力相差悬殊，红军总兵力达到十多万，火器远强于起清军。因此丁勉要求这次战役要成为一次红军对攻坚战术的全面检验和实战锻炼，力求要在攻坚战的多种战术演练方面取得新的进展。
在开始进攻的前几天，红军狙击手和炮兵连对城墙上的守敌进行了有效的狙杀。清军渐渐体验到了战壕的威力，几百名狙击手直打的清军守城将士在城墙上不敢露头了。康熙十六年五月六日，红军从几个方向同时向西安发起进攻。红军重炮群对城中指定目标进行了猛烈的炮击，清军伤亡巨大。红军从几个方向有架设云梯登城、派出爆破队炸城门、用坑道作业炸开城门等手段向西安城攻击。一开始清军被猛烈的炮火打蒙了，等到红军爆破队已经到了城下，而许多红军战士已经开始架设云梯登城时，城中的敌人才开始了激烈的抵抗。西城墙一侧的红军第三军第七师的突击队在狙击手的配合下，使用手榴弹和火枪开道首先登上了城墙。他们在城墙上与守军展开了激战，而后续部队也不断的冲了上来。接着西城门、北城门相继被红军炸开了，大队红军冲进了西安城。清军原本都是乌合之众，城门一破，顿时崩溃。红军进城以后对少数负隅顽抗的敌人用步枪、手榴弹和飞雷进行了围歼。部分清军和满清官员携带财物企图从东南两城门处逃走，刚出城即被埋伏在城外的我军俘虏。经过一天多的战斗，西安被红军拿下。
西安一战，红军将西北清军主力消灭殆尽，俘获甚多，仅战马就缴获一万多匹。前线指挥部发布安民告示，要求部队维护地方治安，严禁抢掠行为。同时派人封查府衙、各部政衙门、银库、粮库要地，对满清在西安的王公贵族、达官显贵府邸宅院一律查封。对扰乱地方、滋扰民生的朝廷余孽予以重惩。各地方官员，各清军将领、士卒，只要主动投诚的都将得到红军的宽大处理。由于西安是满清在西北的大本营，经过几天紧张的清点，从府库中获白银三百万两，黄金十万两，各种财物合银近千万两；从各贵族官员府中查获白银近六百万两，各种财物合银近千万两。清点完毕，红军派人将银两财物送往汉中，满清显贵也压送根据地参加劳动改造。
很快，红军第二骑兵军向甘肃进军，红军第一骑兵军则占领陕西各地州府。红军所向披靡，清军不是四散溃逃就是缴械投降，红军在三个月内就占领了陕西，甘肃各地。根据中央的指示，西北我军将防线放在西面榆林、绥德一线，防备清军由蒙古进入西北；东面防线在潼关，防御中原敌人的进攻；南面的防线在安康一线，防备清军从湖北进攻。接着百姓党开始在各地成立红色政权，红军的许多部队都化整为零与四川也派来大批的政工干部组成工作队，分别赶赴乡间农村，发动群众，打倒土豪恶霸，建立巩固的农村根据地。
百姓党在西北采取了团结多数，扶助工农的政策，对满清贵族和罪大恶极的汉奸恶霸予以坚决打击，对广大农民给予物资和劳动力上的帮助。因为多年征战，西北各地地广人稀，百姓党采用了土地私有化政策，鼓励开荒围垦，每开垦一亩荒地奖励农民二百钱并赠送粮种，各地工作队也帮助农民开荒种田，解决劳力不足的问题。同时政府建设的矿山、工厂也招收一些贫苦农民到那里做工。
经济方面，汉中地区原来就是全国著名的铁器生产基地。红军占领汉中以后，丁勉将从云南和西安获得的大量银两用在了汉中和陇南工业基地的建设中。政府首先建立了汉中第一铁矿和第二铁矿，同时大型的钢铁厂一下就建了三个。新的兵工厂也成批的建了起来，同时关系军事民生的食品厂、纺织厂、煤矿、盐矿也相继建立起来，政府将一些有经验的匠人请到钢铁厂、兵工厂中去做技术工作，对愿意个人开矿办厂的人也予以大力的支持。为了解决劳动力不足的问题，根据地采取鼓励外省迁移百姓到西北参加工矿生产，对参与围垦、开矿的百姓给予财力的支持，对到西北开荒种地的农民采取了免费提供房屋和其他生活设施，同样对开出的荒地予以奖励。
...
这种局面，丁勉和中央军委的同志们心里都很清楚，目前在西北谁抢在前面谁就会占上风。分析敌我双方的态势，杨起隆虽然发展很快，但是他们的队伍中许多人都是没有经过战争的穷苦百姓，而且兵器也十分简陋，这样的军队是不能有多大作为的。所以四川红军主力下一段的主要工作就是尽快加入西北战场，参与解放大西北的行动。川陕战役总结会一结束，丁勉除了对一些反正的将领做思想工作以外，大部分精力都投入到红军解放大西北的工作上去。
在经过了十天休整和换装以后，由李柱率领的骑兵第一师扩编而成的红军第一骑兵军首先出发。这时的骑兵第一军已经是改头换面、焕然一新了。全军一万九千人，配备了一万支红星三号马枪和五千只红星三号火枪，每位红骑兵战士都换上了崭新的马刀。全军有一个骑兵师和一个步兵师；为了加强火力，从原红军部队里各抽调部分炮兵组成一个炮兵旅配属红一骑兵军，全旅配备各种火炮六十多门，其中有崭新的六寸口径的重炮十二门，火红三号榴弹炮二十四门，并专门配属了一个飞炮团。还是原来的队伍，全新的军容、崭新的装备，强大的火力，部队像变了一样。军长李柱更是高兴的整天都面带笑容，他天天都要往炮兵旅去看看，他甚至让炮兵旅参谋长给自己细细介绍每一种大炮的特点和使用规律，他往往久久的抚mo着那些大炮和飞炮不舍得离去。是呀！当一个饱受过敌方优势兵器折磨的战士手中有了超强的火器，他的心情是可想而知的。骑兵军的指战员们都十分爱护自己的炮兵旅，全军将最健壮的战马和最好的驾车手派到炮兵旅拉炮，炮兵旅已经成了骑兵军官兵们的骄傲了。骑兵第一军按红军总司令部的安排沿着图海来时的道路向西安杀去。
原来红军的老部队也进行了较大的变动，由四川的红军第二骑兵师、原红一军的第一师、原红二军的第四师统一组成了红军第二骑兵军，他们分别称为红军骑兵第二军第一师、第二师、第三师。红军第二骑兵军另配一个步兵师、一个炮兵旅，在丁勉主张下，又给骑兵第二军配备了由山地师和特种大队的部分部队组成的特种旅。这样一来红军骑兵第二军总兵力达到了近四万人，三天后红军骑兵第二军第一师、军属炮兵旅、特种旅与红三军的第七师一起开始紧随红军第一骑兵师开往西安。又过了十天，经过紧急骑兵训练的红军骑兵第二军第二骑兵师、第三骑兵师、军属步兵师也开始进入西北战场，丁勉、袁宗弟和骑兵军政委高静娴随队而行。
在制定西北各地作战的计划时，丁勉提议西北的工作分三步走。一是迅速消灭西北清军主力，就是先消灭延安的毕力克图。然后再拿下西安，关起西北的大门。而在甘肃、平凉、等地都已经没有大量的清军了，四川和陕北两地十几万红军要在三个月内解放全西北；二是建立巩固的西北根据地，我军占领西北以后可以按四川的方法以主要州府为中心划分出军区和军分区，将部队划为野战军和地方军。野战军里以主要的机动部队为主，其他相当一部分部队划到地方军中，分散到各军分区去，发动群众，打倒土豪劣绅，消灭土匪恶霸，成立农民协会，建立红色政权，组织游击队、民兵、区中队和县大队，以便巩固地方；三各部队加强思想教育和军事训练，加强部队的正规化建设，尽快提高西北各部队的战斗里，准备防范敌人对西北的大规模进攻。
这个提议大部分被采纳了，只是在打毕力克图的问题上方以智提出了不同意见。他认为先打毕力克图后打西安的计划不合适。如果红军先打毕力克图，西安的清军不会来援救，毕力克图还会困兽犹斗，他会在延安死守。可如果先打西安，毕力克图必然要回援，红军可以采用运动战，在他回援西安的路上将他消灭。而消灭了毕力克图，可以震慑西安之敌，再解决西安的敌人就容易多了。红军总参谋部根据大家的意见制定了作战计划，红军第一、第二骑兵军先后出川，两个骑兵军在风翔（今宝鸡）回合，他们很快攻下了风翔，三千多守军被全歼。接着两军以迅雷不及掩耳之势杀向西安。
红军骑兵军很快按计划包围了西安，清军在陕甘除了毕力克图还有一万多人马以外，其它已经没有大批的军队可以调动。而由于红军骑兵军的迅速行动，敌人从陕甘地区以外调动兵力也来不及了。情急之下清陕西巡抚哈占只得将延安的毕力克图召来。而在延安的毕力克图面对红四方面军的四处扩张已是无技可施，他知道终究与红军会有一场大战。近一个月来毕力克图的心情是复杂的，他一直奇怪这四川、陕北的乱匪都是叫红军，怎会如此不同，陕北的红军并不可怕，他们大多还只是拿着棍棒土矛的山魈，那四川的红匪怎会如此了得，竟在三个月内将西北三十多万朝廷大兵消灭干净，这其中还包括他从草原带来的五万精骑。科尔沁部落原本只是蒙古草原上一个中等的部落，只是由于父辈们积极追随满清朝廷，在朝廷的鼎立帮助下，科尔沁部落渐渐发展为蒙古举足轻重的大部落。可这次带来的六万多蒙古骑兵，加上后来陆续增援的人马，可以说将科尔沁和蒙古几个大部落的彪悍男儿都征调来了，川陕一战伤亡几尽，毕力克图竟不知回去后如何去面对其他各部落头领的谪责，怎样去面对自己部落里那几万孤儿寡母的眼泪。毕力克图心里很清楚，这一战科尔沁将再次轮为草原上的羔羊了，父辈们几十年的努力竟让自己在花甲之年给葬送了。沮丧、懊恼和发自肺腑的心酸痛楚占据了他的身心，所思所想是萦绕不去的悲凉和心拙。毕力克图甚至想带着仅剩的一万蒙古兵回到草原去，从此不再参与中原的争斗，但他也清楚这是可想而不可为的事情，他还要与朝廷一道与这些红匪斗下去。毕力克图原本担心的是四川的大量红匪汇集延安，那样这一万多人无论如何不是对手，自己最后的这点人马怕都要葬身于此了。毕力克图在急切的寻找出路，一听哈占召唤，他不及细想就急忙来增援西安。一路上虽有乱匪游击队的不断袭扰，可总算没遇到大的抵抗。
这次回援西安，毕力克图赶的很紧，对小股红匪的袭扰都不与理睬。可大队人马到了距西安还有一百里左右的浮山被红军包围，一上来红军两个骑兵军的集团重炮群对清军进行了猛烈的轰击，大炮打的大地都摇晃起来，一万多人的清军队伍接连地被炮火片片覆盖着，接着外围的四万多骑兵用马枪对四散而逃的清军进行围杀。毕力克图的部下和陕北红军作战多时，他们总认为红军只不过是汉民暴乱，乱民没有好武器。谁知这次在浮山红军的大炮许多是要四匹马拉动的六寸口径的重炮和数十门四寸口径的榴弹炮，那重炮打来炸起的烟尘和土石块卷起了数丈高的冲击波，清军大片大片的被炸上了天，人马残肢在天上翻腾的情形使其余的清兵都惊呆了，他们被红军这一阵狂轰滥炸给打蒙了，战马都惊的胡乱狂奔起来，只见战场上清军竟似那无头的乱蝇一般四散而走，清军一下就炸了营。清军原本已是败军，心神体力俱在低谷，红军两个骑兵军的一百多门大炮对着清军马队里狂轰一阵后，清军死伤惨重，四周埋伏多时的红军骑兵用马枪把乱跑过来的清军一一截杀。看着敌人已溃不成军，四万多红军骑兵才踏着冲锋的号角冲了上来，明亮的战刀在阳光照耀下闪着寒光，战士们经过前一段的战斗，有了不少作战经验，加上红军不断胜利的鼓舞，大家都是精神抖擞，奋勇杀敌，很快一万五千多清军就被消灭了，毕力克图被俘虏，红军主力马上回师西安。
西安是陕甘的心脏，清廷对西安的防御也十分重视，加上千年古都，历代帝国将那城池修的十分坚固。但是由于前期图海为了凑足队伍赶赴汉中与红军决战，故而西安的兵力十分空虚。城中的敌人原来只有不足万人，其中不少是原来给清军送补给物质的或做后方保障的队伍，原本战斗力就不强；红军在川陕边界的胜利极大的震动了敌人，周边各地清军渐渐汇集于西安，守卫西安的清军也达到了两万多人了，其中不少从附近州府集中过来的绿营军，也是各自打着自己的小算盘；加上多数清军主力和众将帅都在前一段的战斗中被消灭，西安城里原本就已是人心惶惶，群龙无首。现在红军骑兵军以迅疾的行动突然包围了西安，在西安达官贵人、满清贵胄大多没跑掉。一时间红匪青面獠牙、滥杀胡为的谣言四起，城中满人贵族都是胆颤不已，不断有人到哈占这里询问前景，有人向哈占提出开了城门让他们自行逃脱的，也有皇亲国戚要哈占派人护送回他们京师的。那陕西巡抚哈占焦头烂额、不胜其烦，只得整日四处巡视，安抚众人，弹压守城将士。
红军围住西安以后，清军上下提心吊胆，那哈占却打起万分精神，只等红军来进攻了。谁知左等右等不见红军动静，只见红军是在外围不住的挖壕沟，那壕沟弯弯曲曲渐渐竟要将西安城圈起来了。哈占心想红匪再不打，那毕力克图就要到了，再过阵子朝廷的大军也要到了，到时与红匪在西安决胜一场也未必不是好事。哈占虽然知道自己势弱，但凭着西安城高墙厚，挡住红匪数月应是不难。谁知过了几天却传来了毕力克图全军覆没，毕力克图被生擒的消息，哈占心中有些惊慌，但对于红军总政委丁勉给哈占送来的劝降书，哈占依然不置可否，他对西安的防御还是有信心的。
红军在消灭了毕力克图以后，大部队都集中到西安周围。在前敌指挥所里丁勉与带着三万多人前来参战的杨起隆见面了，杨起隆经过几年来的磨难，明显消瘦了许多，脸色也变的有些微黄了。见面后，他们激动的拥抱在一起，丁勉激动的说：“杨大哥，你们辛苦了。”
杨起隆经历了这几个月里的大喜大悲，陕北的红四方面军加上骑兵军已经有近七万人了，他心里很清楚，不是丁勉在川陕边境的大胜，陕北的局面不会是这样，西北已经被红军拿下了。这些情形不禁使他回想起与丁勉交往的过程，丁勉五年前的计划竟在一步步的实现，特别是丁勉在夔门招揽袁宗弟时的那些话竟犹如在昨日，看四川红军短期内就全歼陕甘清军的情形，当日铁军之说果然不虚。似这等战神，天下何人能敌？谁还敢与之争锋？在陕北根据地最困难的岁月里，杨起隆从没有气馁过。当延东根据地的近八千红军只突围出不到三千人，当得知乔雨楼牺牲的消息时，杨起隆没有胆怯，因为他记得丁勉说过：杨大哥，你们一定要坚持，坚持，我们一定会去支援你们的。没想到丁勉是用这种方式来支援的陕北，没想到胜利竟就这样奇迹般的到了眼前，形势的发展一日钱里，杨起隆渐生出万丈豪气，同时心中对丁勉也生出了些许尊敬之情。今天见了丁勉，他抱住他竟一时无语，眼泪流了下来。周围的许多红四方面军同志也都激动的眼圈都红了。
丁勉安慰说：“大哥，我们终于又见面了，西北的胜利就在眼前了。眼下我们还要尽快打下西安，西北还有很多工作要我们做，我们要振奋起来才是呀。”
杨起隆也回过神来，他对丁勉道：“兄弟，为兄日思夜想的都是你，今日见到你还不信是真的呢，真似在那梦里一般。也是，事情还多着呢。兄弟，有何指示尽着说就是，大哥一定尽心尽力做好它。”
丁勉道：“我们正打算商议进攻西安的计划，您先歇息一时，三个时辰以后开始我们开会。”
前线指挥部制定了一个多点开花，多方并举的攻城方案。用丁勉的话说，这是红军第一次攻打省府。而西安又是千年古都，历代王朝修筑了坚固完善的防御体系。但是敌我双方实力相差悬殊，红军总兵力达到十多万，火器远强于起清军。因此丁勉要求这次战役要成为一次红军对攻坚战术的全面检验和实战锻炼，力求要在攻坚战的多种战术演练方面取得新的进展。
在开始进攻的前几天，红军狙击手和炮兵连对城墙上的守敌进行了有效的狙杀。清军渐渐体验到了战壕的威力，几百名狙击手直打的清军守城将士在城墙上不敢露头了。康熙十六年五月六日，红军从几个方向同时向西安发起进攻。红军重炮群对城中指定目标进行了猛烈的炮击，清军伤亡巨大。红军从几个方向有架设云梯登城、派出爆破队炸城门、用坑道作业炸开城门等手段向西安城攻击。一开始清军被猛烈的炮火打蒙了，等到红军爆破队已经到了城下，而许多红军战士已经开始架设云梯登城时，城中的敌人才开始了激烈的抵抗。西城墙一侧的红军第三军第七师的突击队在狙击手的配合下，使用手榴弹和火枪开道首先登上了城墙。他们在城墙上与守军展开了激战，而后续部队也不断的冲了上来。接着西城门、北城门相继被红军炸开了，大队红军冲进了西安城。清军原本都是乌合之众，城门一破，顿时崩溃。红军进城以后对少数负隅顽抗的敌人用步枪、手榴弹和飞雷进行了围歼。部分清军和满清官员携带财物企图从东南两城门处逃走，刚出城即被埋伏在城外的我军俘虏。经过一天多的战斗，西安被红军拿下。
西安一战，红军将西北清军主力消灭殆尽，俘获甚多，仅战马就缴获一万多匹。前线指挥部发布安民告示，要求部队维护地方治安，严禁抢掠行为。同时派人封查府衙、各部政衙门、银库、粮库要地，对满清在西安的王公贵族、达官显贵府邸宅院一律查封。对扰乱地方、滋扰民生的朝廷余孽予以重惩。各地方官员，各清军将领、士卒，只要主动投诚的都将得到红军的宽大处理。由于西安是满清在西北的大本营，经过几天紧张的清点，从府库中获白银三百万两，黄金十万两，各种财物合银近千万两；从各贵族官员府中查获白银近六百万两，各种财物合银近千万两。清点完毕，红军派人将银两财物送往汉中，满清显贵也压送根据地参加劳动改造。
很快，红军第二骑兵军向甘肃进军，红军第一骑兵军则占领陕西各地州府。红军所向披靡，清军不是四散溃逃就是缴械投降，红军在三个月内就占领了陕西，甘肃各地。根据中央的指示，西北我军将防线放在西面榆林、绥德一线，防备清军由蒙古进入西北；东面防线在潼关，防御中原敌人的进攻；南面的防线在安康一线，防备清军从湖北进攻。接着百姓党开始在各地成立红色政权，红军的许多部队都化整为零与四川也派来大批的政工干部组成工作队，分别赶赴乡间农村，发动群众，打倒土豪恶霸，建立巩固的农村根据地。
百姓党在西北采取了团结多数，扶助工农的政策，对满清贵族和罪大恶极的汉奸恶霸予以坚决打击，对广大农民给予物资和劳动力上的帮助。因为多年征战，西北各地地广人稀，百姓党采用了土地私有化政策，鼓励开荒围垦，每开垦一亩荒地奖励农民二百钱并赠送粮种，各地工作队也帮助农民开荒种田，解决劳力不足的问题。同时政府建设的矿山、工厂也招收一些贫苦农民到那里做工。
经济方面，汉中地区原来就是全国著名的铁器生产基地。红军占领汉中以后，丁勉将从云南和西安获得的大量银两用在了汉中和陇南工业基地的建设中。政府首先建立了汉中第一铁矿和第二铁矿，同时大型的钢铁厂一下就建了三个。新的兵工厂也成批的建了起来，同时关系军事民生的食品厂、纺织厂、煤矿、盐矿也相继建立起来，政府将一些有经验的匠人请到钢铁厂、兵工厂中去做技术工作，对愿意个人开矿办厂的人也予以大力的支持。为了解决劳动力不足的问题，根据地采取鼓励外省迁移百姓到西北参加工矿生产，对参与围垦、开矿的百姓给予财力的支持，对到西北开荒种地的农民采取了免费提供房屋和其他生活设施，同样对开出的荒地予以奖励。
...